ΠΡΑΚΤΙΚΟ 63 - Απόσπασμα
Της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 7ης Αυγούστου 2023 της ανώνυμης εταιρείας που εδρεύει στον Άλιμο Αττικής με την επωνυμία «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ Ναυτιλιακή Ανώνυμος Εταιρεία» και αριθμό ΓΕΜΗ 123800107000.
Στον Άλιμο σήμερα 7 Αυγούστου 2023, ημέρα Δευτέρα και ώρα 16:30, στα γραφεία της εταιρείας επί της Λεωφ. Αλίμου 7 συνήλθαν σύμφωνα με το άρθρο 20§2 του καταστατικού οι κ.κ. μέτοχοι της εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση, μετά την από 14.07.2023 πρόσκληση του Δ.Σ. που αναρτήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.kiriacoulis.com, στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών και στην ιστοσελίδα του ΓΕΜΗ.
Επίσης, η πρόσκληση τοιχοκολλήθηκε στα γραφεία της εταιρείας και 24 ώρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης καταρτίσθηκε και τοιχοκολλήθηκε στον ίδιο χώρο Πίνακας των μετόχων οι οποίοι, σύμφωνα με τα άρθρα 124 §6 και 128 §4 του Ν. 4548/2018 και την από 14.07.2023 πρόσκληση του Δ.Σ., πιστοποιήθηκαν ή/και κατέθεσαν εμπρόθεσμα τα έγγραφα αντιπροσωπείας τους, προκειμένου να συμμετάσχουν στην παρούσα Γ.Σ., με ένδειξη του αριθμού των μετοχών και των ψήφων τις οποίες έχει ο καθένας, των διευθύνσεών τους και των αντιπροσώπων τους.
Ο πίνακας αυτός έχει ως εξής:
Μέτοχος 1…
Μέτοχος 2…
Μέτοχος 3…
Μέτοχος 4…
Μέτοχος 5…
Μέτοχος 6…
Μέτοχος 7…
Συνόλου αριθμού μετοχών 5.330.420 και αριθμού ψήφων 5.330.420.
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Σπυρίδων Κυριακούλης, προεδρεύων προσωρινά της Γ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 129 §1 του Ν. 4548/2018, προσέλαβε ως Γραμματέα από τους παρισταμένους τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας κ. Θεοφάνη Κυριακούλη.
Στην αρχή έγινε έλεγχος της δημοσιοποίησης της πρόσκλησης των μετόχων και διαπιστώθηκε ότι αυτή έγινε εμπρόθεσμα και σύμφωνα με το ισχύον νομικό πλαίσιο, όπως και η δημοσιοποίηση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης. Ο κ. Θεοφάνης Κυριακούλης, υπό την ιδιότητά του ως αντιπρόσωπος του μετόχου κ. Σταύρου Κυριακούλη, γνωστοποίησε στην εταιρεία πριν από την έναρξη της Γ.Σ., σύμφωνα με το άρθρο 128 §5 του Ν. 4548/2018 και 21§3 του καταστατικού, ότι είναι μέλος του Δ.Σ. της εταιρείας και συγγενής α βαθμού με μετόχους, οι οποίοι συμπεριλαμβανομένων των μετοχών του ιδίου, ασκούν τον έλεγχο της εταιρείας.
Ο Γραμματέας διάβασε τον κατάλογο των μετόχων, οι οποίοι πιστοποιήθηκαν ή/και κατέθεσαν εμπρόθεσμα τα έγγραφα αντιπροσωπείας τους, διαπιστώθηκε δε ότι είναι παρόντες ή εκπροσωπούνται όλοι οι μέτοχοι του ανωτέρω πίνακα που εκπροσωπούν συνολικά 5.330.420 μετοχές. Στην Γενική Συνέλευση εμφανίστηκαν αυτοπροσώπως άλλοι δύο (2) μέτοχοι, των οποίων η μετοχική ιδιότητα κατά την ημερομηνία καταγραφής βεβαιώθηκε από τον Γραμματέα βάσει της ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων. Επίσης, παρίστανται μέλη του ΔΣ, καθώς και ο Εσωτερικός Ελεγκτής.
Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση επικύρωσε ομόφωνα τον οριστικό κατάλογο των παρισταμένων μετόχων, ο οποίος έχει ως ακολούθως:
Π Ι Ν Α Κ Α Σ
Των μετόχων που έχουν δικαίωμα να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση της «ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΚΡΟΥΑΖΙΕΡΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.» την 7η Αυγούστου 2023:
Μέτοχος 1…
Μέτοχος 2…
Μέτοχος 3…
Μέτοχος 4…
Μέτοχος 5…
Μέτοχος 6…
Μέτοχος 7…
Μέτοχος 8…
Μέτοχος 9…
Συνόλου αριθμού μετοχών 5.348.770 και αριθμού ψήφων 5.348.770.
Στη συνέχεια, η Γ.Σ. εξέλεγξε παμψηφεί οριστικό Πρόεδρό της τον Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Θεοφάνη Κυριακούλη και Γραμματέα τον κ. Σπυρίδωνα Κυριακούλη, ο οποίος εκτέλεσε και καθήκοντα ψηφολέκτη.
Ο Πρόεδρος της Γ.Σ. διάβασε την πρόσκληση των μετόχων με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Αφού διαπιστώθηκε ότι υπάρχει απαρτία, καθώς παρίστανται στην Συνέλευση μέτοχοι που εκπροσωπούν 5.348.770 μετοχές επί συνόλου 7.595.160, δηλ. το 70,42% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση άρχισε τις εργασίες της υπό την διεύθυνση του εκλεγέντος Προέδρου της και εισήλθε στην ημερήσια διάταξη:
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Υποβολή και έγκριση της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης (Εταιρείας & Ομίλου) της εταιρικής χρήσης 01.01.2022-31.12.2022, στην οποία συμπεριλαμβάνονται οι Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις μετά των σχετικών Εκθέσεων και Δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.
2. Υποβολή προς συζήτηση και συμβουλευτική ψηφοφορία της Έκθεσης Αποδοχών της εταιρείας για τη χρήση 2022 σύμφωνα με το άρθρο 112 του Ν. 4548/2018.
3. Έγκριση καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Δ.Σ. για την χρήση 2022 και προέγκριση καταβολής αμοιβών για την χρήση 2023.
4. Υποβολή της Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2022, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017 και της Έκθεσης των μη Εκτελεστικών Ανεξάρτητων Μελών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020 (θέμα το οποίο δεν τίθεται σε ψηφοφορία).
5. Έγκριση συνολικής διαχείρισης της άνω χρήσης 1.1.- 31.12.2022 και απαλλαγή του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη για την χρήση 2022.
6. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού /αναπληρωματικού) για την χρήση από 1 Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2023 και καθορισμός της αμοιβής αυτών.
7. Χορήγηση αδείας, σύμφωνα με το άρθρο 98 του Ν.4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μετέχουν σε εταιρείες που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς.
8. Εκλογή νέων μελών Δ.Σ. και ορισμός των ανεξάρτητων μελών αυτού.
9. Εκλογή νέων μελών της Επιτροπής Ελέγχου.
10. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
8) Επί του υπ αριθ. 8 θέματος της ημερήσιας διάταξης, ο Πρόεδρος της Γ.Σ. ενημέρωσε τους μετόχους ότι με την από 07.07.2023 Εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ αριθμόν 580/07.07.2023 πρακτικό του Δ.Σ.), έγινε αποδεκτή η από 06.07.2023 εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, με την οποία προτείνεται η εκλογή νέου εξαμελούς Διοικητικού Συμβουλίου, λόγω της λήξης της θητείας του ισχύοντος Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, με τετραετή θητεία, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας θα πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης και διαπιστώνεται ότι τα προτεινόμενα μέλη πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας βάσει της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας. Επίσης προτείνονται για ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οι Ελένη - Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ και Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, οι οποίοι διαπιστώθηκε ότι πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας που ορίζονται στο άρθρο 9 του Ν. 4706/2020. Το πλήρες κείμενο της εισήγησης και τα βιογραφικά των προτεινόμενων μελών έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Κατόπιν διαλογικής συζήτησης για τα προτεινόμενα νέα μέλη του Δ.Σ., μετά από φανερή ψηφοφορία που έγινε σύμφωνα με το άρθρο 11 §2 του καταστατικού, εξελέγησαν με απαρτία 70,42% (ήτοι 5.348.770 μετοχές και ψήφοι επί συνόλου 7.595.160) και πλειοψηφία 91,63% (ήτοι 4.901.134 μετοχές και ψήφοι υπέρ και 447.636 μετοχές και ψήφοι κατά [ποσοστό 8,37%] επί 5.348.770 παρισταμένων) από τη Γενική Συνέλευση τα εξής νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και με τις ιδιότητες με τις οποίες αναφέρονται (ανεξάρτητα ή μη) σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στα άρθρα 5 & 9 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύει για την εταιρική διακυβέρνηση:
1. Θεοφάνης Κυριακούλης του Σταύρου
2. Σπυρίδων Κυριακούλης του Σταύρου
3. Χαρίκλεια Θεοδώρου του Δημητρίου
4. Νικήτας Σωτηρόπουλος του Κων/νου
5. Ελένη - Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, Ανεξάρτητο Μέλος και
6. Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, Ανεξάρτητο Μέλος.
Η θητεία των άνω εκλεγέντων μελών του Δ.Σ. ορίζεται τετραετής σύμφωνα με το κατά τα άρθρο 11 §3 του καταστατικού, αρχίζει την ημέρα της εκλογής τους από την παρούσα Γ.Σ., δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
9) Επί του υπ αριθ. 9 θέματος της ημερήσιας διάταξης, ο Πρόεδρος της Γ.Σ. ανέφερε ότι το Δ.Σ. της εταιρείας στην από 07.07.2023 εισήγησή του, η οποία αναρτήθηκε στην ιστοσελίδα της εταιρείας και με την οποία έγινε αποδεκτή η από 06.07.2023 εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, πρότεινε την εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, αποτελούμενη από ένα (1) τρίτο πρόσωπο ανεξάρτητο από την Εταιρεία και δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου. Η προτεινόμενη σύνθεση αυτής είναι:
- Ελένη - Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ανεξάρτητο υπό την έννοια των διατάξεων του άρθρου 9 παράγραφοι 1 και 2 του Ν. 4706/2020, από την Εταιρεία
- Ηλιάνα Τσιώλη του Βασιλείου, τρίτο πρόσωπο μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και ανεξάρτητο, υπό την έννοια των διατάξεων του άρθρου 9 παράγραφοι 1 και 2 του Ν. 4706/2020, από την Εταιρεία, και
- Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ανεξάρτητο υπό την έννοια των διατάξεων του άρθρου 9 παράγραφοι 1 και 2 του Ν. 4706/2020, από την Εταιρεία.
Η προτεινόμενη ως άνω νέα Επιτροπή Ελέγχου υποβάλλεται προς έγκριση στην παρούσα Τακτική Γ.Σ. των μετόχων της εταιρείας και προτείνεται ο ορισμός των κ.κ. Ελένης - Πενθεσίλειας Τσελέντη του Μιχαήλ, Ηλιάνας Τσιώλη του Βασιλείου, και Δημητρίου Γεραβέλη του Γεωργίου ως νέα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου. Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεσμεύεται να αποδώσει στα άνω νέα μέλη του Δ.Σ. την ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους.
Η νέα προτεινόμενη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου πληροί τις προϋποθέσεις των διατάξεων των Ν. 4449/2017 και Ν. 4706/2020, δεδομένου ότι:
i) Όλα τα μέλη της επιτροπής διαθέτουν επαρκή γνώση στον τομέα δραστηριοποίησης της εταιρείας, ήτοι τον τουρισμό και την ναυτιλία, δύο μέλη αυτής οι κ.κ. Τσελέντη και Τσιώλη διαθέτουν επαρκή γνώση στην λογιστική, ενώ η κα Τσιώλη διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία και στην ελεγκτική, όπως προκύπτει από τα βιογραφικά αυτών και την ανηρτημένη στην ιστοσελίδα εισήγηση του Δ.Σ.
ii) Όλα τα μέλη της επιτροπής είναι ανεξάρτητα από την εταιρεία κατά την έννοια των διατάξεων του Ν. 4706/2020.
Συγκεκριμένα, έκαστο προτεινόμενο μέλος είναι ανεξάρτητο από την Εταιρεία υπό την έννοια των διατάξεων του άρθρου 9 παράγραφοι 1 και 2 του Ν. 4706/2020, καθώς δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.
Ακόμη, από τον διενεργηθέντα έλεγχο και από τη σχετική υπεύθυνη δήλωση που προσκόμισαν στην Εταιρεία, προέκυψε ότι δεν πληρούνται τα ενδεικτικά κριτήρια εξάρτησης της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020 καθώς έκαστο των προτεινόμενων μελών:
α) Δεν λαμβάνει οποιαδήποτε σημαντική αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ούτε συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ούτε σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, ούτε στην είσπραξη πάγιων παροχών στο πλαίσιο συνταξιοδοτικού συστήματος, συμπεριλαμβανόμενων των ετεροχρονισμένων παροχών, για προηγούμενες υπηρεσίες προς την Εταιρεία.
β) Ούτε το ίδιο, ούτε πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτό, διατηρεί ή διατηρούσε επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του με:
βα) την Εταιρεία ή
ββ) συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο ή
βγ) μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό της, ή συνδεδεμένης με αυτή εταιρείας, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του προσώπου της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020 ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό.
γ) Ούτε το ίδιο, ούτε πρόσωπο, που έχει στενούς δεσμούς με αυτό:
γα) έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής της,
γβ) έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό της,
γγ) έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας,
γδ) έχει διοριστεί από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας, σύμφωνα με το καταστατικό, όπως προβλέπεται στο άρθρο 79 του Ν. 4548/2018,
γε) εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή ανώτερο από πέντε τοις εκατό (5%) των δικαιωμάτων ψήφου στη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας της, χωρίς γραπτές οδηγίες,
γστ) έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε η ίδια είτε συγγενής της μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτής, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό της,
γζ) είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη εταιρεία, στο Διοικητικό Συμβούλιο της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.
Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου προτείνεται να είναι ίση με τη θητεία του Δ.Σ., ήτοι τετραετής από την 07.08.2023, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
Κατόπιν της ανωτέρω εισήγησης, η Γ.Σ. της εταιρείας, μετά από νόμιμη ψηφοφορία, με απαρτία 70,42% (ήτοι 5.348.770 μετοχές και ψήφοι επί συνόλου 7.595.160) και πλειοψηφία 100% (ήτοι 5.348.770 μετοχές και ψήφοι υπέρ επί ισαρίθμων παρισταμένων) ορίζει ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τους Ελένη - Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, Ηλιάνα Τσιώλη του Βασιλείου και Δημήτριο Γεραβέλη του Γεωργίου. Κατόπιν τούτου, η σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου έχει ως ακολούθως:
α) Ελένη - Πενθεσίλεια Τσελέντη του Μιχαήλ, ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ.,
β) Ηλιάνα Τσιώλη του Βασιλείου, τρίτο πρόσωπο μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και
γ) Δημήτριος Γεραβέλης του Γεωργίου, ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ.
Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου θα είναι ίση με τη θητεία του Δ.Σ., ήτοι τετραετής από την 07.08.2023, δυνάμενη να παραταθεί αυτόματα μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους 2027 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
Μην υπάρχοντος άλλου θέματος για συζήτηση, ο Πρόεδρος της Γ.Σ. ευχαρίστησε τους κ. μετόχους για την συμμετοχή τους και την εμπιστοσύνη τους προς την εταιρεία και κήρυξε την λήξη των εργασιών αυτής της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
Σε πίστωση συντάχθηκε το παρόν και υπογράφεται ως ακολούθως:
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ Ο ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ
ΘΕΟΦΑΝΗΣ ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝ ΚΥΡΙΑΚΟΥΛΗΣ