B&F Α.Β.Ε.Ε. ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ - Αποφάσεις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης - Έγκριση Μερικής Διάσπασης 10.05.2023

B&F A.B.E.E. ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ

Ανακοίνωση Αποφάσεις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης – Έγκριση Μερικής Διάσπασης

Η Εταιρεία με την επωνυμία "B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ", και με διακριτικό τίτλο "B&F Α.Β.Ε.Ε. ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" (η "Εταιρεία"), σε συνέχεια των από 24/02/2023 και 03/03/2023 ανακοινώσεών της, αναφορικά με τη μερική διάσπαση του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων, ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι πραγματοποιήθηκε την Τετάρτη 10/05/2023 και ώρα 09:00 π.μ. η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, μετά από πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας την 06/04/2023.

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση παρέστηκε νόμιμα το σύνολο των Μετόχων που αντιπροσωπεύει το σύνολο (100%) των μετοχών και ψήφων της Εταιρείας.

Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 10ης Μαΐου 2023, συζητήθηκαν και λήφθηκαν αποφάσεις για όλα τα παρακάτω θέματα της ημερήσιας διάταξης, που τέθηκαν σε ψηφοφορία:

1. Έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 74 του Ν. 4601/2019: α) του από 06/04/2023 Σχεδίου Σύμβασης Μερικής Διάσπασης, β) της Έκθεση Αποτίμησης της αξίας του διασπώμενου κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018, γ) της από 30/06/2022 Λογιστικής Κατάστασης/Ισολογισμού  Μετασχηματισμού και δ) της Μελέτης Εκτίμησης ως προς την εύλογη αξία των ακινήτων ως παγίων περιουσιακών στοιχείων του κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018.
2. Έγκριση της μερικής διάσπασης αυτής με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας.
3. Έγκριση του συνόλου των πράξεων, ενεργειών  και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρίας για τους σκοπούς της ως άνω μερικής διάσπασης.
4. Ορισμός εκπροσώπων για την υπογραφή της Συμβολαιογραφικής Πράξης Μερικής Διάσπασης.
5. Έγκριση της επωνυμίας και του σχεδίου καταστατικού της Επωφελούμενης Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 74 παρ. 3 του Ν.4601/2019.

Ειδικότερα, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων αποφάσισε ομόφωνα και παμψηφεί επί των ανωτέρω θεμάτων:

1.  Την έγκριση του σχεδίου σύμβασης μερικής διάσπασης, όπως αυτό αναθεωρήθηκε κατόπιν της επικαιροποιημένης από 29/03/2023 Έκθεσης Αποτίμησης της αξίας του διασπώμενου κλάδου, με βάση την από 30/06/2022 Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό  Μετασχηματισμού σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 και της επικαιροποιημένης Μελέτης Εκτίμησης για την κατά την 30/06/2022 εύλογη αξία των ακινήτων ως παγίων περιουσιακών στοιχείων του κλάδου, σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018.

2.  Τη μερική διάσπαση του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της Εταιρείας με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας, η οποία θα φέρει την επωνυμία «B AND SPLIT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «B AND SPLIT Α.Ε.», με έδρα στην Νέα Φιλαδέλφεια, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 56 παρ. 3, 58-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 "Περί Εταιρικών Μετασχηματισμών", τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 "Περί Αναμόρφωσης του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιριών", του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 "Περί Φορολογίας Εισοδήματος" και τις ευεργετικές διατάξεις του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν, με εισφορά σε αυτήν του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ», το διακριτικό τίτλο «B&F Α.Β.Ε.Ε. ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ» με βάση τη λογιστική κατάσταση (ισολογισμό μετασχηματισμού) των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) του εισφερόμενου κλάδου της 30/06/2022.

3. Την έγκριση του συνόλου των μέχρι σήμερα πράξεων ενεργειών και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρίας για τους σκοπούς της ως άνω μερικής διάσπασης του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της Εταιρείας με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας.

4. Την εξουσιοδότηση του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας να υπογράψει, στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας, την Συμβολαιογραφική Πράξη Μερικής Διάσπασης καθώς και να εκπροσωπήσει την Εταιρία ενώπιον όλων των αρμοδίων Αρχών, να συντάξει υπογράψει και υποβάλλει κάθε αναγκαίο για τη λήψη των νόμιμων αδειών και εγκρίσεων έγγραφο και εν γένει να προβεί σε κάθε πράξη και ενέργεια στο πλαίσιο της εξουσιοδότησης αυτής για την Μερική Διάσπαση.

5. Την έγκριση της επωνυμίας «B AND SPLIT ΑΝΩΝΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ως  και το σχέδιο του καταστατικού της Συνιστώμενης – Επωφελούμενης Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 74 παρ. 3 του Ν.4601/2019.

Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για κάθε εξέλιξη της διαδικασίας Μερικής Διάσπασης. 

Ν. Φιλαδέλφεια, 11/05/2023