ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ
ΕΤΗΣΙΑΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
«ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ»
ΑΡ. ΓΕ.ΜΗ: 044413707000
ΤΗΣ 21ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2024
Στον Ασπρόπυργο Αττικής, την 21η Ιουνίου 2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 14.00, στις επί της Λεωφ. Ειρήνης 47 εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας συνήλθαν στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση, οι κ.κ. Μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας με την Επωνυμία «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» (εφεξής «η Εταιρεία»), κατόπιν της από 31/05/2024 σχετικής προσκλήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
Η πρόσκληση των μετόχων στην Ετήσια Γενική Συνέλευση καταχωρήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα, δηλαδή είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες, στις οποίες δεν περιλαμβάνονται η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης και η ημέρα της συνεδρίασης, στο ΓΕΜΗ/ΥΜΣ με αριθμό πρωτοκόλλου 3296117/31-05-2024. Επίσης, η πρόσκληση δημοσιεύθηκε μέσα στην ίδια προθεσμία στο διαδικτυακό τόπο της εταιρίας http://www.fdlgroup.gr , στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και αναρτήθηκε σε εμφανή θέση στα γραφεία της έδρας της.
Στην παρούσα Γενική Συνέλευση διαπιστώθηκε ότι ήταν παρόντες οι κ.κ. Μέτοχοι, που εκπροσωπούν 27.240.364 μετοχές και ψήφους, ήτοι το 81,67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και ότι υφίσταται νόμιμη απαρτία.
Η Γενική Συνέλευση εξέλεξε παμψηφεί ως Πρόεδρο αυτής τον κ. Βασίλειο Καρακουλάκη και ως Γραμματέα τον κ. Κωνσταντίνο Γκυρτή, στον οποίο ανέθεσε και καθήκοντα ψηφοσυλλέκτη.
Κατόπιν των ανωτέρω, συζητήθηκαν τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, ως εξής :
ΘΕΜΑ 1ο: Υποβολή και έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 2023 (1/1/2023-31/12/2023), καθώς και των επ¶ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των Ορκωτών Ελεγκτών.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, αποφάσισε, με ομόφωνα την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων του έτους 2023, καθώς και την έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί των πεπραγμένων της χρήσεως 2023, καθώς επίσης και την έκθεση των Ελεγκτών για εταιρική χρήση 2023 (1/1/2023-31/12/2023) .
ΘΕΜΑ 2ο : Απόφαση περί μη διανομής μερίσματος στους μετόχους.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, αποφάσισε ομόφωνα να μην διανεμηθεί μέρισμα στους μετόχους.
ΘΕΜΑ 3ο : Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2023 – 31.12.2023, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ελεγκτών σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα, τα πεπραγμένα της Διοικήσεως για την χρήση 2023, των πράξεων του Διοικητικού Συμβουλίου και την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών, από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για την χρήση 2023 (1/1/2023 -31/12/2023).
ΘΕΜΑ 4ο : Έγκριση καταβολής αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη χρήση 2023 και προέγκριση για τη χρήση 2024.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε, με ποσοστό ομόφωνα για την χρήση 2023 των αμοιβών που έλαβαν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες ανήλθαν συνολικά στο ποσό ενενήντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων ενενήντα πέντε ευρώ και εβδομήντα λεπτών (95.495,70 ¤). Παρείχε επίσης την προέγκρισή της για την καταβολή ποσού έως εκατό χιλιάδες ευρώ (100.000,00 ¤) ως αμοιβών και λοιπών παροχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2024.
ΘΕΜΑ 5ο : Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών και αναπληρωτών για τη χρήση 2024 και ορισμός αμοιβής τους.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, εξέλεξε ομόφωνα για έλεγχο της χρήσης 2024 την ελεγκτική εταιρία GRANT THORNTON A.E.” Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ: 127, η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, οδός Ζεφύρου αρ. 56. Η αμοιβή τους θα ορισθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα από το Σ.Ο.Ε.Λ.
ΘΕΜΑ 6ο: Εκλογή Νέου Διοικητικού Συμβουλίου
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, το οποίο θα διοικεί την εταιρεία για πέντε έτη, δηλαδή μέχρι την 20/06/2029 και το οποίο θα αποτελείται από τους παρακάτω:
1. Βασίλης Καρακουλάκης του Εμμανουήλ
2. Αχιλλεύς Μάμαλης του Παύλου
3. Ελευθέριος Ελευθεριάδης του Κυριάκου
4. Κωνσταντίνος Γκυρτής του Παναγιώτη
5. Καλλιόπη Σιουτζούκη του Ευαγγέλου
6. Ευαγγελία Τζανιδάκη του Γεωργίου
7. Βασίλειος Ευγένιος του Μιχαήλ
ΘΕΜΑ 7ο: Δωρεάν διάθεση μετοχών της εταιρείας στο προσωπικό της εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του αρθρ. 49 παρ.3 του ν. 4548/2018.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε, ομόφωνα, δυνάμει του αρ.49 παρ.3 του ν. 4548/2018, τη δωρεάν διάθεση έως πεντακοσίων χιλιάδων (500.000) ιδίων κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών και ενσωματώνουν όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται στο Ν.4548/2018 και το καταστατικό της εταιρείας, σε εργαζόμενους και συνεργάτες της εταιρείας με κριτήριο την ατομική εργασιακή τους απόδοση και προσφορά στην εταιρεία, χωρίς υποχρέωση διακράτησης για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα. Η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις δέουσες ενέργειες για να υλοποιήσει τη δωρεάν διάθεση των εν λόγω μετοχών, όπως να καθορίσει τους δικαιούχους και τους ειδικότερους όρους διάθεσης.
ΘΕΜΑ 8ο: Έγκριση αγοράς ιδίων μετοχών της εταιρείας, δυνάμει του αρθρ. 49 παρ. 1 του ν. 4548/2018 - Εξουσιοδότηση ΔΣ να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών (αρ. 49 παρ. 2 ν. 4548/2018).
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα, την αγορά ιδίων μετοχών της εταιρείας έως του αριθμού του ενός εκατομμυρίου (1.000.000) με τιμή από 0,10 έως 3,00 Ευρώ, δυνάμει του άρθρ. 49 παρ. 1 του ν. 4548/2018 και εξουσιοδότησε το ΔΣ να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών και να καθορίσει όλα τα ειδικότερα θέματα που δεν ορίζονται στην παρούσα απόφαση (όπως ενδεικτικά προσδιορισμός διαδικασίας και τρόπου κτήσης των ιδίων μετοχών, προσδιορισμός του χρόνου και τρόπου επαναδιάθεσης των ιδίων μετοχών κ.λπ.), τηρουμένων σε κάθε περίπτωση των διατάξεων της σχετικής νομοθεσίας.
ΘΕΜΑ 9ο: Τροποποίηση και συμπλήρωση διατάξεων του Καταστατικού για σκοπούς προσαρμογής στο Νόμο 4548/2018 και κωδικοποίηση του Καταστατικού σε ενιαίο κείμενο.
Κατά τη συνεδρίαση αυτή, μετά από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνελεύσεως και αφού ακολούθησε διεξοδική συζήτηση επί του θέματος, η Γενική Συνέλευση, ενέκρινε ομόφωνα, την τροποποίηση των παρακάτω άρθρων του Καταστατικού της εταιρείας, επί σκοπώ λειτουργικότητας και προσαρμογής αυτών στο Νόμο 4548/2018. Συγκεκριμένα τροποποιούνται τα άρθρα 3 (η διάρκεια της εταιρείας τρέπεται από ορισμένου σε αορίστου χρόνου), 7 (προβλέπεται πλέον η δυνατότητα έκδοσης εξαγοράσιμων μετοχών, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου), 10 (προβλέπεται πλέον δυνατότητα συνεδρίασης της ΓΣ εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα, κατόπιν απόφασης του ΔΣ), 16 (προβλέπεται πλέον η δυνατότητα το ΔΣ να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μη μέλη του) και προστίθεται νέο άρθρο 7Α «ΠΡΟΝΟΜΙΟΥΧΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ» και ανατέθηκε στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί στη σύνταξη και υπογραφή του νέου κειμένου του Καταστατικού, η οποία να ενσωματώνει και τις παρούσες τροποποιήσεις, προκειμένου να δημοσιευτεί σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του Ν. 4548/2018, ως ισχύει και να μεριμνήσει εν γένει για την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας.
ΘΕΜΑ 10ο: Οποιοδήποτε άλλο συναφές θέμα τεθεί από τους μετόχους
Επί του ανωτέρω θέματος, δεν υπήρξαν προτάσεις από τους κ.κ. Μετόχους