ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

Των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία  «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε.» σε Τακτική Γενική Συνέλευση.

(ΑΡ.Μ.Α.Ε.  38843/03/Β/97/34)

(Γ.Ε.ΜΗ 44413707000)

___________________________

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία   «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΡΟΦΙΜΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ», και τον διακριτικό τίτλο «ΦΟΥΝΤΛΙΝΚ Α.Ε..» (εφεξής η «Εταιρεία»), καλεί σύμφωνα με τους κανόνες δημοσιότητας που προβλέπονται στα άρθρα 122 και 123 του νόμου 4548/2018 και το Καταστατικό, τους κ.κ. μετόχους της Εταιρείας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 10^η Σεπτεμβρίου 2023, ημέρα Κυριακή και ώρα 11:00 π.μ., στις εγκαταστάσεις και γραφεία της εταιρείας στον Ασπρόπυργο Αττικής, (Λεωφ. Ειρήνης 47), για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των παρακάτω θεμάτων της ημερησίας διάταξης :

1. Υποβολή και έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρικής χρήσεως 2022 (1/1/2022-31/12/2022), καθώς και των επ' αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των Ορκωτών Ελεγκτών.
2. Απόφαση περί μη διανομής μερίσματος στους μετόχους.
3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 01.01.2022 – 31.12.2022, κατά το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 και απαλλαγή των Ελεγκτών σύμφωνα με την παρ. 1, περ. γ) του άρθρου 117 του Ν. 4548/2018.
4. Έγκριση καταβολής αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022 και προέγκριση για τη χρήση 2023.
5. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών και αναπληρωτών για τη χρήση 2023 και ορισμός αμοιβής τους.
6. Δωρεάν διάθεση μετοχών της εταιρείας στο προσωπικό της εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του αρθρ. 49 παρ.3 του ν. 4548/2018.
7. Έγκριση αγοράς ιδίων μετοχών της εταιρείας, δυνάμει του αρθρ. 49 παρ. 1 του ν. 4548/2018 - Εξουσιοδότηση ΔΣ να υλοποιήσει το Πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών (αρ. 49 παρ. 2 ν. 4548/2018).
8. Έγκριση απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για συνέχιση της διαχείρισης και εκπροσώπησης της Εταιρείας, χωρίς την αντικατάσταση παραιτηθέντος μέλους.
9. Οποιοδήποτε άλλο συναφές θέμα τεθεί από τους μετόχους.

Σε περίπτωση που κατά την αρχική (ως ανωτέρω) συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως δεν επιτευχθεί η εκ του Νόμου οριζομένη απαρτία προς λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως, θα συνέλθει Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση την 22^α Σεπτεμβρίου 2023, ημέρα Παρασκευή, και ώρα 11:00 π.μ. και στον ίδιο τόπο. Νεότερη πρόσκληση για την Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί, θέματα δε Ημερησίας Διατάξεως αυτής θα είναι εκείνα επί των οποίων δεν ελήφθησαν αποφάσεις στην αρχική συνεδρίαση.

Σύμφωνα με τα άρθρα 121 και 124 του ν. 4548/2018, η Εταιρεία ενημερώνει τους Μετόχους για τα ακόλουθα :

Α. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 10ης Σεπτεμβρίου 2023 έχει όποιος, κατά την ημερομηνία καταγραφής (η «Ημερομηνία Καταγραφής»), εμφανίζεται στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (το «Σ.Α.Τ.»), που η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») διαχειρίζεται, ως Μέτοχος κοινών άυλων μετοχών της Εταιρείας, ήτοι την 5^η.09.2023, δηλαδή κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας προ της ημερομηνίας (αρχικής) συνεδριάσεως της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως. Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και για την Επαναληπτική Συνέλευση.

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας (1) ψήφου. Η μετοχική ιδιότητα πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ. Κατ' ακολουθία, προκειμένου Μέτοχος να συμμετάσχει και να ψηφίσει σε οποιαδήποτε συνεδρίαση (την αρχική ή την επαναληπτική) της Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως, δεν απαιτείται να προσκομίσει σχετική έγγραφη βεβαίωση της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Η άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, που περιορίζει τη δυνατότητα πωλήσεως και μεταβιβάσεως των μετοχών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην Τακτική Γενική Συνέλευση (αρχική ή, αναλόγως, επαναληπτική).

Β. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Σύμφωνα με το άρθρο 141 του ν. 4548/2018 :

(α) Μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας δικαιούνται, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην Ημερησία Διάταξη της ήδη συγκληθείσας Γενικής Συνελεύσεως, εφόσον η προς τούτο αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον δεκαπέντε (15) ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως και συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο αποφάσεως προς έγκριση από την τελευταία. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερησία Διάταξη και να δημοσιοποιήσει αυτή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.fdlgroup.gr) τουλάχιστον δεκατρείς (13) ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως και ταυτόχρονα η αναθεωρημένη Ημερησία Διάταξη τίθεται στη διάθεση των Μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (www.fdlgroup.gr) μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο αποφάσεως που έχει υποβληθεί από τους Μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Εάν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνελεύσεως, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, με δαπάνη της Εταιρείας.

(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας δικαιούνται να υποβάλλουν, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, που θα περιέλθει εις αυτό τουλάχιστον επτά (7) ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή στην τυχόν αναθεωρημένη Ημερησία Διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, τα οποία πρέπει να τεθούν στη διάθεση των Μετόχων, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, τουλάχιστον έξι (6) ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως.

(γ) Κατόπιν αιτήματος Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνελεύσεως υποχρεούται να αναβάλει για μία μόνον φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση για όλα ή (κατά περίπτωση) για ορισμένα θέματα της Ημερησίας Διατάξεως, ορίζοντας ως ημέρα συνεχίσεως της (αναβληθείσας) συνεδριάσεως αυτή που ορίζεται στο αίτημα των Μετόχων και η οποία δεν δύναται να απέχει πέραν των είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της αναβολής.

(δ) Κατόπιν αιτήματος Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, η λήψη αποφάσεως επί θέματος της Ημερησίας Διατάξεως της Γενικής Συνελεύσεως διενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

(ε) Οποιοσδήποτε Μέτοχος δύναται, διά αιτήματός του προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, που υποβάλλεται τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, να ζητήσει όπως τούτο παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της Ημερησίας Διατάξεως. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.

(στ) Κατόπιν αιτήματος προς το Διοικητικό Συμβούλιο Μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση τα ποσά που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή στους Διευθυντές της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή από σύμβαση της Εταιρείας με αυτά. Το εν λόγω αίτημα των Μετόχων πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως.

(ζ) Μέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός δεκάτου (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας δύνανται, διά αιτήματός τους προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, που θα περιέλθει εις αυτό τουλάχιστον πέντε (5) πλήρεις ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, να ζητήσουν όπως τούτο χορηγήσει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες περί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής καταστάσεως της Εταιρείας.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες Μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση της παραγράφου (ε), τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως πιστοποιείται ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ., με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του Σ.Α.Τ..

Γ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ

Έκαστος δικαιούμενος Μέτοχος συμμετέχει στην Τακτική Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε διά αντιπροσώπου (-ων). Κάθε Μέτοχος, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, δύναται να ορίσει έως τρία (3) φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους αυτού. Μέτοχος που κατέχει μετοχές εκδόσεως της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών δύναται να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται σε καθέναν λογαριασμό αξιών. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους Μετόχους δύναται να ψηφίσει διαφορετικά για έκαστο Μέτοχο. Ο Μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει

σύμφωνα με τις οδηγίες του Μετόχου, εάν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνελεύσεως, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας. Ο αντιπρόσωπος του Μετόχου υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος από την ημερομηνία της Γενικής Συνελεύσεως ή, σε περίπτωση αναβολής αυτής, της τελευταίας επαναληπτικής συνελεύσεως στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.

Η Εταιρεία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.fdlgroup.gr) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Ταμείο της Εταιρείας στη διεύθυνση Λεωφ. Ειρήνης 47, Ασπρόπυργος Αττικής, ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax: 210-5597621 τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρεία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210-5517700.

Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή. Για την ανάκληση τηρείται όμοια (προς την ανωτέρω) διαδικασία.

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρεία τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.

Αν ο δικαιούμενος να συμμετέχει δεν συμμορφώθηκε προς τα ως άνω αναφερόμενα σχετικά με το διορισμό αντιπροσώπου/ αντιπροσώπων και την αποστολή των σχετικών αποδεικτικών αυτού του διορισμού εγγράφων στην Εταιρεία, ως ορίζεται ανωτέρω, δικαιούται να μετέχει στη γενική συνέλευση μόνο μετά από άδεια της γενικής συνέλευσης.

Αντιπρόσωπος Μετόχου που έχει διακριτική εξουσία ως προς την ενάσκηση μετοχικών δικαιωμάτων του εντολέα του υποχρεούται, προ της ενάρξεως της συνεδριάσεως της (αρχικής ή, αναλόγως, επαναληπτικής) Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως, να  γνωστοποιήσει στην Εταιρεία κάθε συγκεκριμένο γεγονός που ενδέχεται να είναι χρήσιμο στους Μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετεί αυτός άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του εντολέα Μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων δύναται ιδίως να προκύπτει όταν ο αντιπρόσωπος είναι :

(α) Μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από τον Μέτοχο αυτόν ή/και

(β) Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει Διοικήσεως της Εταιρείας, ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή/και

(γ) Υπάλληλος ή Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής της Εταιρείας ή Μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από Μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας, ή/και

(δ) σύζυγος ή πρώτου βαθμού συγγενής προς ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α έως και γ (ανωτέρω).

Δεν παρέχεται στους Μετόχους δυνατότητα συμμετοχής αυτών στην (αρχική ή, αναλόγως, επαναληπτική) Τακτική Γενική Συνέλευση διά ηλεκτρονικών μέσων, άνευ φυσικής παρουσίας τους στον τόπο διεξαγωγής της Γενικής Συνελεύσεως, ούτε η δυνατότητα ψήφου εξ αποστάσεως (διά ηλεκτρονικών μέσων ή διά αλληλογραφίας).

Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Η Πρόσκληση, το έντυπο διορισμού και ανακλήσεως αντιπροσώπου, τα σχέδια αποφάσεων επί των θεμάτων της Ημερησίας Διατάξεως και γενικώς κάθε στοιχείο του άρθρου 123 παρ. 3 και 4 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα δωρεάν αφενός σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της Εταιρείας (Λεωφ. Ειρήνης 47, Ασπρόπυργος Αττικής) και αφετέρου σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας «www.fdlgroup.gr». 

Ασπρόπυργος, 18/08/2023

Το Διοικητικό Συμβούλιο