Π Ρ Ο Σ Κ Λ Η Σ Η
Των Μετόχων της ανώνυμης εταιρίας ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ,
με Α.Μ.Α.Ε 10237/06/Β/86/04 και αρ.ΓΕΜΗ 26531140000
σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρίας "ΒΙΟΚΑΡΠΕΤ ΑΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ" που εδρεύει στη Λάρισα, (εφεξής η «Εταιρία») μετά την απόφαση που πήρε την 3/8/2023 προσκαλεί τους κ.κ. μετόχους σε Εκτακτη Γενική Συνέλευση στις 6/9/2023 ημέρα Τετάρτη και ώρα 12,00 στα γραφεία της Εταιρίας στο 5ον ΧΛΜ Ε.Ο. Λαρίσης Αθηνών, Λάρισα , προκειμένου να αποφασίσουν επί των κάτωθι θεμάτων:
ΘΕΜΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018 – Παροχή σχετικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Σε περίπτωση μη επιτεύξεως της απαιτούμενης από τον νόμο απαρτίας το Διοικητικό Συμβούλιο με την παρούσα πρόσκληση καλεί τους μετόχους της εταιρίας σε επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 13/9/2023 ημέρα Τετάρτη και ώρα 12.00 στον ίδιο τόπο με τα ίδια θέματα. (Δεν θα εκδοθεί-δημοσιευθεί νέα πρόσκληση)
Ενημερώνει τους μετόχους ότι θα είναι δυνατή η συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση από απόσταση με τη χρήση οπτικοακουστικών και ηλεκτρονικών μέσων (τηλεδιάσκεψη), καθώς και η συμμετοχή στην ψηφοφορία εξ αποστάσεως κατά τη διάρκεια της Συνέλευσης.
Α. Δικαίωμα Συμμετοχής και Ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση:
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε πρόσωπο που εμφανίζεται ως μέτοχος καταγεγραμμένο στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται το «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων ΑΕ» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) Έναντι της Εταιρείας έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση εκείνοι που είναι εγγεγραμμένοι ως μέτοχοι κατά την ημερομηνία καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) της ανώνυμης εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) ή οι ταυτοποιούμενοι ως τέτοιοι κατά τη σχετική ημερομηνία μέσω των εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών, τηρουμένων των διατάξεων της νομοθεσίας (Ν. 4548/2018, Ν. 4569/2018, Ν. 4706/2020, καθώς και του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212) και του Κανονισμού Λειτουργίας του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης, που λαμβάνει η Εταιρεία ηλεκτρονικά από την ΕΛ.Κ.Α.Τ, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 1/9/2023 (Ημερομηνία Καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης της 6/9/2023, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην Εταιρία το αργότερο την 1/9/2023 ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Έναντι της Εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 124 παρ. 5 ν. 4548/2018, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου, ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
Β.ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ
(α)Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους να ζητήσουν από το διοικητικό συμβούλιο να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο μέχρι την 22/8/2023, δηλ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122, του Ν.4548/2018 επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, δηλαδή μέχρι 30/8/2023. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, στις 24/8/2023 δηλ. δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας (biokarpet.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 ν. 4548/ 2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 Ν. 4548 /2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, με δαπάνη της εταιρείας.
(β) Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, ήτοι έως 30/8/2023 τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123, του Ν.4548/2018 έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και συγκεκριμένα μέχρι 31/8/2023.
(γ) Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, ήτοι έως 1/9/2023 το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
(δ) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν, με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι τις 1/9/2023, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας.
Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και Εταιρίας.
Γ.ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
- Ο μέτοχος συμμετέχει στη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως, είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ)
Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Ο αντιπρόσωπος του μετόχου είναι υποχρεωμένος να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για ένα (1) τουλάχιστον έτος, από την ημερομηνία γενικής συνέλευσης ή σε περίπτωση αναβολής της, της τελευταίας επαναληπτικής συνέλευσης στην οποία έκανε χρήση του πληρεξουσίου.
Η Εταιρία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.biokarpet.gr) το έντυπο που χρησιμοποιεί για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στο Τμήμα Εξυπηρέτησης μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση: 5ο ΧΛΜ Εθν.Οδού Λάρισας – Αθηνών, Λάρισα ή αποστέλλεται τηλεομοιοτυπικώς στο fax 2410 688510, ή αποστέλλεται στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] σαράντα οκτώ (48) ώρες τουλάχιστον πριν από την ορισθείσα ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλέφωνο: 2410 688606.
Δ. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΙ ΕΓΓΡΑΦΑ - Οι πληροφορίες και τα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 123 παρ. 3 και 4 ν. 4548/2018 , θα διατίθενται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας (5ο ΧΛΜ Εθν. Οδού Λάρισας – Αθηνών, Λάρισα) από το Τμήμα Εξυπηρέτησης μετόχων και σε ηλεκτρονική μορφή με ανάρτησή τους στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.biokarpet.gr).
Η εν λόγω Πρόσκληση θα δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ, και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.biokarpet.gr).
Λάρισα 3/8/2023
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
_________________, _____________________