«Πυρά» κατά της Performance Shipping εξαπέλυσε ο πλοιοκτήτης Γιώργος Οικονόμου, λίγες ημέρες μετά την απόκτηση του 9,5% της εισηγμένης, συμφερόντων της οικογένειας Παληού, με επικεφαλής την πρόεδρο του ΔΣ, Αλίκη Παληού.
Με σημείωμα προς την Αμερικανική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC), το οποίο δημοσιοποιήθηκε αργά χθες το βράδυ, γνωστοποιείται ότι η Sphinx Investment Corp. συμφερόντων του κ. Οικονόμου έστειλε – μέσω του δικηγορικού γραφείου Cadwalader, Wickersham & Taft LLP – επιστολή στο Διοικητικό Συμβούλιο της Performance Shipping με θέμα τη δομή διακυβέρνησης.
«Η Sphinx πιστεύει ότι η κεφαλαιακή διάρθρωση της Performance Shipping σε δύο κατηγορίες (dual-class) και η προσφορά ανταλλαγής (Exchange Offer) του 2022 μέσω της οποίας η εταιρεία εφάρμοσε την εν λόγω διάρθρωση, παραβιάζουν τη νομοθεσία των Νησιών Μάρσαλ και τους κανόνες εισαγωγής στον Nasdaq» σημειώνεται αρχικά στο κείμενο.
«Οι παραβιάσεις είναι οι ακόλουθες: η διάρθρωση σε δύο κατηγορίες έχει ως αποτέλεσμα τη σοβαρή μείωση της τιμής των κοινών μετοχών. Η Performance Shipping είχε 199 εκατ. δολάρια σε κεφάλαιο μετόχων στις 30 Ιουνίου του 2023. Ωστόσο, η κεφαλαιοποίηση των κοινών μετοχών ήταν μόλις 19,96 εκατ. δολάρια στο κλείσιμο της αγοράς στις 30 Αυγούστου 2023 (δηλαδή μόλις το 1/10 των ιδίων κεφαλαίων)» συνεχίζει η επιστολή.
«Η Sphinx πιστεύει ότι αυτό σχεδιάστηκε και δεν ήταν σύμπτωση. Το προφανές σχέδιο ήταν να αφαιρεθούν τα δικαιώματα ψήφου και να μειωθεί η οικονομία αξία των κοινών μετόχων, προς όφελος του μεγαλομετόχου της Performance Shipping, Mango Shipping Corp., – μίας οντότητας που ελέγχεται από την Αλίκη Παληού, η οποία είναι η πρόεδρος του ΔΣ και η κόρη του ιδρυτή της εταιρείας – και να προστατευθεί ο έλεγχος και η οικονομική θέση της Mango από την αραίωση λόγω των αναμενόμενων βραχυπρόθεσμων αυξήσεων κεφαλαίου. Το κύριο όχημα γι’ αυτό το σχέδιο ήταν η προσφορά της Performance Shipping τον Ιανουάριο του 2022 για την ανταλλαγή διαπραγματεύσιμων κοινών μετοχών με μη ρευστοποιήσιμες προνομιούχες μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου της σειράς Β, οι οποίες αργότερα θα μετατρέπονταν σε μη ρευστοποιήσιμες προνομιούχες μετοχές της σειράς C με σημαντικό δικαίωμα ψήφου» συμπληρώνει η Sphinx.
«Πράγματι, τα αποδεικτικά στοιχεία δείχνουν ότι η προσφορά ανταλλαγής της Performance Shipping το 2022 -μια συναλλαγή για την οποία δεν ελήφθη καμία γνωμοδότηση για την εύλογη τιμή- σχεδιάστηκε για να είναι μη ελκυστική για όλους τους μετόχους εκτός της Mango και να εξαναγκάσει έτσι τους άλλους μετόχους να μην υποβάλουν προσφορά, και ως εκ τούτου ήταν αναπόσπαστο μέρος του σχεδίου της Mango για την κατάληψη και τη διατήρηση του de jure ελέγχου της Performance Shipping» επισημαίνει η εταιρεία του κ. Οικονόμου.
«Ήταν δεδομένο ότι η προσφορά ανταλλαγής θα ήταν επιτυχής και ότι μετά από αυτήν, η Mango θα μετέτρεπε τις προνομιούχες μετοχές της σειράς Β σε προνομιούχες μετοχές της σειράς C. Η γνωστοποίηση της προσφοράς ανταλλαγής προσθέτει ότι εάν η Mango ήταν ο μόνος μέτοχος που υπέβαλε προσφορά, τότε μετά την παραλαβή από αυτήν των Προνομιούχων Μετοχών της Σειράς C θα “είχε δικαίωμα ψήφου σε ποσοστό περίπου 95,6% της συνολικής δύναμης ψήφου του μετοχικού κεφαλαίου της Performance Shipping”» προσθέτει.
«Η Sphinx απαιτεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Performance Shipping να αναγνωρίσει αμέσως δημόσια (1) την ακαταλληλότητα και την ακυρότητα της τρέχουσας δομής διπλής κατηγορίας, η οποία εφαρμόστηκε μέσω μιας εξαναγκαστικής προσφοράς ανταλλαγής και άλλων συναλλαγών που πραγματοποιήθηκαν ως αποτέλεσμα πολλαπλών παραβιάσεων των καθηκόντων εμπιστοσύνης, (2) ότι η ψηφοφορία μετατροπής και άλλα προνομιακά δικαιώματα που φέρονται να έχουν οι προνομιούχες μετοχές της σειράς C είναι άκυρα και (3) ότι καμία ψήφος ή συναίνεση που φέρεται να έχει δοθεί από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών της σειράς C και καμία αίτηση μετατροπής των προνομιούχων μετοχών της σειράς C σε κοινές μετοχές δεν θα καταμετρηθεί ή αναγνωριστεί» καταλήγει η μακροσκελής επιστολή της Sphinx. Ολόκληρο το κείμενο παρατίθεται στη σχετική ενότητα στην ιστοσελίδα της Performance Shipping.
H «Ν» έχει επικοινωνήσει με την Performance Shipping επί του θέματος και βρίσκεται εν αναμονή απάντησης.
Το background
Την περασμένη Παρασκευή έγινε γνωστό ότι κ. Οικονόμου απέκτησε στην ανοιχτή αγορά 1,033 εκατ. κοινές μετοχές της Performance Shipping, έναντι 1,48 εκατ. δολαρίων, αριθμός που μεταφράζεται σε ποσοστό 9,5%, βάσει των 10,91 εκατ. κοινών μετοχών της εταιρείας που βρίσκονται σε κυκλοφορία. H αγορά έγινε μέσω της Sphinx Investment Corp. θυγατρικής της Maryport Navigation Corp. η οποία ελέγχεται από τον κ. Οικονόμου. Οι αγορές της Sphinx ξεκίνησαν από τις 7 Αυγούστου και ολοκληρώθηκαν στις 24 του μήνα.
Η αγορά των μετοχών έγινε με την πεποίθηση ότι είναι υποτιμημένες και αποτελούν ελκυστική επένδυση.
«Ο αγοραστής αναμένεται κατά καιρούς να εισέλθει σε συζητήσεις με διευθυντικά στελέχη και αξιωματούχους της εκδότριας εταιρείας, άλλους μετόχους ή τρίτα μέρη αναφορικά με την επένδυση.
Αυτές οι συζητήσεις μπορούν να συμπεριλάβουν, χωρίς περιορισμό, ένα ή περισσότερα μέλη της διοίκησης, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (μεμονωμένα ή ενεργώντας ως σύνολο), άλλους μετόχους και άλλα πρόσωπα για θέματα σχετικά με τη διακυβέρνηση, τη σύνθεση του ΔΣ, τη διοίκηση, τις δραστηριότητες, τη λειτουργία, τα περιουσιακά στοιχεία, την κεφαλαιοποίηση, την οικονομική κατάσταση, τα στρατηγικά πλάνα και το μέλλον της εταιρείας, καθώς και άλλα θέματα που σχετίζονται με αυτήν» αναφερόταν στο σχετικό σημείωμα που γνωστοποιούσε τη συμμετοχή του κ. Οικονόμου στην Performance Shipping.
Η Performance Shipping διαχειρίζεται έναν στόλο από οκτώ μοντέρνα δεξαμενόπλοια, τύπου aframax, ενώ έχει παραγγείλει ένα ακόμη LR2 tanker, το οποίο θα μπορεί να καίει LNG και θα παραδοθεί το 2025.
