Από την έντυπη έκδοση
ΕΠΙΜΕΛΕΙΑ: Επιστημονική ομάδα της ARTION
με την καθοδήγηση του Γιώργου Δαλιάνη www.artion.gr
Συγχώνευση με απορρόφηση
Με βάση τα άρθρα του νέου νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς (ν. 4601/2019), συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες) μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορροφώσα), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση συντάσσουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, το οποίο περιέχει κατ’ ελάχιστο:
α) τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς και τον αριθμό ΓΕΜΗ των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση,
β) την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών και το ποσό μετρητών,
γ) τον τρόπο διάθεσης εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώσα εταιρεία,
δ) την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμετοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας, καθώς και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα,
ε) την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας,
στ) τα δικαιώματα που παρέχονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς,
ζ. τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες και στα μέλη των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση.
Χρόνος απόκτησης μερισμάτων
Για το εισόδημα από μερίσματα ημεδαπής προέλευσης, προμερίσματα, καθώς και για προσωρινές απολήψεις κερδών, χρόνος απόκτησης του δικαιώματος είσπραξης είναι ο χρόνος λήψης της απόφασης για την έγκριση της διανομής τους από το αρμόδιο όργανο του νομικού προσώπου ή της νομικής οντότητας. Συνεπώς, η διανομή κερδών που θα εγκριθεί το 2020, χρόνος απόκτησης θεωρείται το 2020. Τα μερίσματα φορολογούνται με συντελεστή 5%, με εξάντληση της φορολογικής υποχρέωσης του δικαιούχου, φυσικού προσώπου.
Αμοιβές διαχείρισης προσωπικών εταιρειών
Η φορολογική μεταχείριση αμοιβών μελών προσωπικών εταιρειών που δεν προέρχονται από τα κέρδη του νομικού προσώπου, τα οποία μέλη των ως άνω εταιρειών ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα μέσω της ατομικής τους επιχείρησης ή επαγγέλματος και ακολούθως λαμβάνουν αμοιβή από την εταιρεία για την εκτέλεση συγκεκριμένου έργου που αυτή τους αναθέτει, αλλά πάντα στο πλαίσιο της άσκησης της επιχειρηματικής τους δραστηριότητας, εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδα της προσωπικής εταιρείας. Για την έκπτωση του εξόδου απαιτείται έκδοση τιμολογίου βάσει των διατάξεων του άρθρου 8 των ΕΛΠ. Αντιθέτως, οι αμοιβές φυσικών προσώπων, μελών προσωπικής εταιρείας, τα οποία μέλη δεν ασκούν επιχειρηματική δραστηριότητα ή επάγγελμα και οι ως άνω αμοιβές που λαμβάνουν για παρεχόμενες υπηρεσίες απορρέουν από τη συμμετοχή τους στην εταιρεία, δεν εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδα της προσωπικής εταιρείας (ΠΟΛ. 1113/2015). Ωστόσο, η λήψη αμοιβών (αποκλειστικά) για την παροχή υπηρεσιών διαχείρισης ή και εκπροσώπησης από μέλη προσωπικής εταιρείας εκπίπτει από τα ακαθάριστα έσοδα της εταιρείας (ΠΟΛ. 1139/2015).
Δημοφιλή ερωτήματα
Η σύμβαση άφεσης χρέους ως αυτοτελής πράξη υπόκειται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Τελών και Χαρτοσήμου σε χαρτόσημο 3% (πλέον 20% ΟΓΑ χαρτοσήμου) εφόσον αναφέρεται σε αστική σχέση και 2% (πλέον 20% ΟΓΑ χαρτοσήμου) εφόσον αναφέρεται σε εμπορική σχέση. Η υποχρέωση για την καταβολή του τέλους χαρτοσήμου και το βάρος της δαπάνης αυτού, ελλείψει διαφορετικής συμφωνίας, βαρύνει τον οφειλέτη κατά τον Α.Κ.
