Των Παναγιώτη Αντωνόπουλου
ΜΒΑ-ΙΤ, MSc, CFE, CICA, πιστοποιημένου ελεγκτή υπ. Οικονομικών, διευθυντή Ανάπτυξης και Υποστήριξης Εσωτερικού Ελέγχου της Ορθολογισμός Α.Ε.
και Δημητρίου Πανοζάχου
Msc Oικονομολόγου- φοροτεχνικού συμβούλου, πιστοποιημένου ελεγκτή υπ. Οικονομικών, διευθύνοντος σύμβουλος της Ορθολογισμός Α.Ε.
Λίγο πριν από την εκπνοή της προθεσμίας που έθεσε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου των εισηγμένων εταιρειών, είναι αναμενόμενο οι μηχανές των ανεξάρτητων αξιολογητών να δουλεύουν στο έπακρο και τα διοικητικά όργανα των προς αξιολόγηση εταιρειών να είναι σε αναβρασμό.
Σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 14 του N. 4706/2020 (ΦΕΚ 136/Α/17.7.2020) για την «Εταιρική Διακυβέρνηση Ανωνύμων Εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», οι εταιρείες με μετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά στην Ελλάδα οφείλουν να αξιολογούν το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ), καθώς και την εφαρμογή των διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του παρόντος νόμου.
Το ΣΕΕ αποτελεί το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης.
Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς με απόφαση του Δ.Σ. της εξειδίκευσε τον χρόνο, τη διαδικασία, την περιοδικότητα και κάθε ειδικότερο αναγκαίο ζήτημα για την εφαρμογή της αξιολόγησης του ΣΕΕ, καθώς και τα χαρακτηριστικά που αφορούν τα πρόσωπα που τη διενεργούν. Με μεταγενέστερη δε απόφαση τροποποίησε την καταληκτική ημερομηνία πρώτης αξιολόγησης έως την 31η Μάρτιου 2023.
Καθορίζοντας την περιοδικότητα της αξιολόγησης στην τριετία, διενεργουμένη από νομικά ή φυσικά πρόσωπα ή ενώσεις προσώπων με ειδικά αξιακά, αλλά και επαγγελματικά χαρακτηριστικά, διαμόρφωσε το περιβάλλον αξιολογητή – αξιολογούμενου, θέτοντας τις βάσεις των υποχρεώσεων όλων.
Οι αξιολογητές με βαριά την ευθύνη διασφάλισης της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας, διαθέτοντας ειδικές γνώσεις και δεξιότητες, λειτουργώντας σε ένα ιδιαίτερα απαιτητικό περιβάλλον διεθνών πρακτικών, όπως τα Διεθνή Επαγγελματικά Πρότυπα για τον Εσωτερικό Έλεγχο (IPPF) και το Πλαίσιο Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Επιτροπής COSO, οφείλουν να αξιολογήσουν το επίπεδο της επάρκειας του ΣΕΕ και να αποδώσουν πιθανές ελλείψεις του. Προγενέστερα οι αξιολογούμενοι θα πρέπει να έχουν αναπτύξει ένα σύνολο πολιτικών και διαδικασιών, προσδίδοντας στην οντότητα σύγχρονα χαρακτηριστικά.
Η προσήλωση στην ακεραιότητα και στις ηθικές αξίες και η χρηστή συμπεριφορά διοίκησης κατά τη λήψη των αποφάσεων, η σωστή οργανωτική δομή που εγγυάται την επιχειρησιακή λειτουργία, η διαμόρφωση του Δ.Σ. και του χειρισμού του συνόλου του ανθρωπίνου δυναμικού υπεύθυνα αποτελούν κρίσιμα στοιχεία του περιβάλλοντος λειτουργίας.
Η διορατικότητα και η προετοιμασία αναγνώρισης και αξιολόγησης των κινδύνων (risk assessment), οι διαδικασίες διαχείρισης και απόκρισης της εταιρείας σε αυτούς (risk response), οι διαδικασίες παρακολούθησης της εξέλιξης των κινδύνων (risk monitoring) αλλά και οι ελεγκτικοί μηχανισμοί, καθώς και οι ανεπτυγμένες δικλίδες ασφαλείας αποτελούν κρίσιμα μεγέθη κατά την αξιολόγηση.
Το σύστημα της χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και τα κατάλληλα κανάλια εσωτερικής και εξωτερικής επικοινωνίας θα κριθούν για την ευρύτητα, ακεραιότητα και αποτελεσματικότητά τους.
Τέλος, εσωτερικές δομές όπως η Επιτροπή Ελέγχου, η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου και η Κανονιστική Συμμόρφωση, δομές και μηχανισμοί της εταιρείας που έχουν επιφορτιστεί με τη διαρκή αξιολόγηση στοιχείων του ΣΕΕ και την αναφορά ευρημάτων προς διόρθωση ή βελτίωση, θα επισκοπηθούν για τη σύννομη και παραγωγική τους λειτουργία.
Η αξιολόγηση του ΣΕΕ και κατ’ επέκταση των δομών και διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης των ανωνύμων εταιρειών, κατά τρόπον ώστε αυτές αφενός να ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που θέτει η σύγχρονη αγορά κεφαλαίου και αφετέρου να μη θίγεται η λειτουργική και αποφασιστική αυτονομία της εταιρείας, έχει στόχο την εμπέδωση ορθών και αποτελεσματικών πρακτικών διακυβέρνησης από τις ανώνυμες εταιρείες και τη συνακόλουθη ενίσχυση της εμπιστοσύνης των μετόχων ή δυνητικών μετόχων σε μια εξορθολογισμένη αγορά.
Δεν είναι, όμως, μόνο οι εισηγμένες επιχειρήσεις που απαιτούν αναγνώριση, σταθερότητα και αποτελεσματικότητα. Κάθε οικονομική οντότητα έρχεται καθημερινά σε επαφή με ένα πλήθος ενδιαφερομένων (stakeholders), οι οποίοι κατά βάση θα προσδοκούσαν εταιρικά χαρακτηριστικά, όπως αυτά της ανωτέρω αξιολόγησης, δηλαδή ένα ικανό ΣΕΕ, πριν συνεργαστούν/αλληλοεπιδράσουν μαζί της.
Μήπως είναι η κατάλληλη στιγμή οι μη εισηγμένες εταιρείες να πάνε ένα βήμα μπροστά με οργάνωση ανάλογου και αξιολογημένου ΣΕΕ, προκρίνοντας την ιδιωτική βούληση από τη νομική συμμόρφωση; Το μέλλον θα δείξει. Να ενθυμούμαστε, όμως, ότι το πλήρως λειτουργικό και δομημένο Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου είναι επένδυση και όχι δαπάνη. Αποτελεί ένα μικρό κόστος, αντίστοιχο του μεγέθους και της επιθυμίας κάθε εταιρείας, το οποίο μεσοπρόθεσμα θα αποφέρει σημαντικά οφέλη.
